Codice civile
Libro quinto – del lavoro
Titolo X
Della disciplina della concorrenza e dei consorzi
Capo II
Dei consorzi per il coordinamento della produzione e degli scambi
Sezione I
Disposizioni generali
Art. 2602 – Nozione e norme applicabili.
– Con il contratto di consorzio più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese.
– Il contratto di cui al precedente comma è regolato dalle norme seguenti, salve le diverse disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2603 – Forma e contenuto del contratto.
– Il contratto deve essere fatto per iscritto sotto pena di nullità.
– Esso deve indicare:
1) l’oggetto e la durata del consorzio;
2) la sede dell’ufficio eventualmente costituito;
3) gli obblighi assunti e i contributi dovuti dai consorziati;
4) le attribuzioni e i poteri degli organi consortili anche in ordine alla rappresentanza in giudizio;
5) le condizioni di ammissione di nuovi consorziati;
6) i casi di recesso e di esclusione;
7) le sanzioni per l’inadempimento degli obblighi dei consorziati.
– Se il consorzio ha per oggetto il contingentamento della produzione o degli scambi, il contratto deve inoltre stabilire le quote dei singoli consorziati o i criteri per la determinazione di esse.
– Se l’atto costitutivo deferisce la risoluzione di questioni relative alla determinazione delle quote ad una o più persone, le decisioni di queste possono essere impugnate innanzi all’autorità giudiziaria, se sono manifestamente inique od erronee, entro trenta giorni dalla notizia.
Art. 2604 – Durata del consorzio.
– In mancanza di determinazione della durata del contratto, questo è valido per dieci anni.
Art. 2605 – Controllo sull’attività dei singoli consorziati.
– I consorziati devono consentire i controlli e le ispezioni da parte degli organi previsti dal contratto, al fine di accertare l’esatto adempimento delle obbligazioni assunte.
Art. 2606 – Deliberazioni consortili.
– Se il contratto non dispone diversamente, le deliberazioni relative all’attuazione dell’oggetto del consorzio sono prese col voto favorevole della maggioranza dei consorziati.
– Le deliberazioni che non sono prese in conformità alle disposizioni di questo articolo o a quelle del contratto possono essere impugnate davanti all’autorità giudiziaria entro trenta giorni. Per i consorziati assenti il termine decorre dalla comunicazione o, se si tratta di deliberazione soggetta ad iscrizione, dalla data di questa.
Art. 2607 – Modificazioni del contratto.
– Il contratto, se non è diversamente convenuto, non può essere modificato senza il consenso di tutti i consorziati.
– Le modificazioni devono essere fatte per iscritto sotto pena di nullità.
Art. 2608 – Organi preposti al consorzio.
– La responsabilità verso i consorziati di coloro che sono preposti al consorzio è regolata dalle norme sul mandato.
Art. 2609 – Recesso ed esclusione.
– Nei casi di recesso e di esclusione previsti dal contratto, la quota di partecipazione del consorziato receduto o escluso si accresce proporzionalmente a quelle degli altri.
– Il mandato conferito dai consorziati per l’attuazione degli scopi del consorzio, ancorché dato con unico atto, cessa nei confronti del consorziato receduto o escluso.
Art. 2610 – Trasferimento dell’azienda.
– Salvo patto contrario, in caso di trasferimento a qualunque titolo dell’azienda l’acquirente subentra nel contratto di consorzio.
– Tuttavia, se sussiste una giusta causa, in caso di trasferimento dell’azienda per atto fra vivi, gli altri consorziati possono deliberare, entro un mese dalla notizia dell’avvenuto trasferimento, l’esclusione dell’acquirente dal consorzio.
Art. 2611 – Cause di scioglimento.
– Il contratto di consorzio si scioglie:
1) per il decorso del tempo stabilito per la sua durata;
2) per il conseguimento dell’oggetto o per l’impossibilità di conseguirlo;
3) per volontà unanime dei consorziati;
4) per deliberazione dei consorziati, presa a norma dell’art. 2606, se sussiste una giusta causa;
5) per provvedimento dell’autorità governativa, nei casi ammessi dalla legge;
6) per le altre cause previste nel contratto.
Sezione II
Dei consorzi con attività esterna
Art. 2612 – Iscrizione nel registro delle imprese.
– Se il contratto prevede l’istituzione di un ufficio destinato a svolgere un’attività con i terzi, un estratto del contratto deve, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dalla stipulazione, essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo dove l’ufficio ha sede.
– L’estratto deve indicare:
1) la denominazione e l’oggetto del consorzio e la sede dell’ufficio;
2) il cognome e il nome dei consorziati;
3) la durata del consorzio;
4) le persone a cui vengono attribuite la presidenza, la direzione e la rappresentanza del consorzio ed i rispettivi poteri;
5) il modo di formazione del fondo consortile e le norme relative alla liquidazione.
– Del pari devono essere iscritte nel registro delle imprese le modificazioni del contratto concernenti gli elementi sopra indicati.
Art. 2613 – Rappresentanza in giudizio.
– I consorzi possono essere convenuti in giudizio in persona di coloro ai quali il contratto attribuisce la presidenza o la direzione, anche se la rappresentanza e’ attribuita ad altre persone.
Art. 2614 – Fondo consortile.
– I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo.
Art. 2615 – Responsabilità verso i terzi.
– Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle persone che ne hanno la rappresentanza, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo consortile.
– Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente col fondo consortile. In caso d’insolvenza nei rapporti tra i consorziati il debito dell’insolvente si ripartisce tra tutti in proporzione delle quote.
Art. 2615-bis – Situazione patrimoniale.
– Entro due mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale le persone che hanno la direzione del consorzio redigono la situazione patrimoniale osservando le norme relative al bilancio di esercizio delle società per azioni e la depositano presso l’ufficio del registro delle imprese.
– Alle persone che hanno la direzione del consorzio sono applicati gli articoli 2621, n. 1), e 2626.
– Negli atti e nella corrispondenza del consorzio devono essere indicati la sede di questo, l’ufficio del registro delle imprese presso il quale esso è iscritto e il numero di iscrizione.
Sezione II-bis
Art. 2615-ter – Società consortili.
– Le società previste nei capi III e seguenti del titolo V possono assumere come oggetto sociale gli scopi indicati nell’articolo 2602.
– In tal caso l’atto costitutivo può stabilire l’obbligo dei soci di versare contributi in denaro.
Sezione III
Dei consorzi obbligatori
Art. 2616 – Costituzione.
– Con provvedimento dell’autorità governativa, sentite le corporazioni interessate, può essere disposta, anche per zone determinate, la costituzione di consorzi obbligatori fra esercenti lo stesso ramo o rami similari di attività economica, qualora la costituzione stessa risponda alle esigenze dell’organizzazione della produzione.
– Nello stesso modo, ricorrendo le condizioni di cui al comma precedente, possono essere trasformati in obbligatori i consorzi costituiti volontariamente.
Art. 2617 – Consorzi per l’ammasso dei prodotti agricoli.
– Quando la legge prescrive l’ammasso di determinati prodotti agricoli, la gestione collettiva di questi è fatta per conto degli imprenditori interessati a mezzo di consorzi obbligatori, secondo le disposizioni delle leggi speciali.
Sezione IV
Dei controlli dell’autorità governativa
Art. 2618 – Approvazione del contratto consortile.
– I contratti previsti nel presente capo, se sono tali da influire sul mercato generale dei beni in essi contemplati, sono soggetti ad approvazione da parte dell’autorità governativa, sentite le corporazioni interessate.
Art. 2619 – Controllo sull’attività del consorzio.
– L’attività dei consorzi è sottoposta alla vigilanza dell’autorità governativa.
– Quando l’attività del consorzio risulta non conforme agli scopi per cui è stato costituito, l’autorità governativa può sciogliere gli organi del consorzio e affidare la gestione a un commissario governativo ovvero, nei casi più gravi, può disporre lo scioglimento del consorzio stesso.
Art. 2620 – Estensione delle norme di controllo alle società.
– Le disposizioni di questa sezione si applicano anche alle società che si costituiscono per raggiungere gli scopi indicati nell’art. 2602.
– L’autorità governativa può sempre disporre lo scioglimento della società, quando la costituzione di questa non abbia avuto l’approvazione prevista nell’art. 2618.
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A cura della redazione.
Pubblicato il: 10 luglio 2021
Ultimo aggiornamento:
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