delle società cooperative

Codice civile
Vigente al: 30 luglio 2018

Libro quinto – del lavoro

Titolo VI
Delle società cooperative e delle mutue assicuratrici

Capo I
Delle società cooperative

Sezione I
Disposizioni generali. Cooperative a mutualità prevalente.

Art. 2511. Società cooperative.
– Le cooperative  sono  società  a  capitale  variabile  con  scopo mutualistico iscritte presso l’albo delle società cooperative di cui all’articolo 2512, secondo   comma, e all’articolo 223-sexiesdecies  delle disposizioni  per  l’attuazione  del   presente codice.

Art. 2512. Cooperativa a mutualità prevalente.
– Sono società cooperative a mutualità prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che:
1) svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi;
2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci;
3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.

– Le società cooperative a mutualità prevalente si iscrivono in un apposito albo, presso il quale depositano annualmente i propri bilanci.

Art. 2513. Criteri per la definizione della prevalenza.
– Gli  amministratori e i  sindaci documentano  la  condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella  nota  integrativa  al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri:
a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell’articolo 2425, primo comma, punto A1;
b) il costo del lavoro dei soci è superiore al cinquanta per cento del totale del costo del lavoro di cui all’articolo 2425, primo comma, punto B9 computate le altre forme di  lavoro  inerenti  lo scopo mutualistico;
c) il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci è rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi di cui all’articolo 2425, primo comma, punto B7, ovvero al costo delle merci o materie  prime acquistate o conferite, di cui all’articolo 2425, primo comma, punto B6.

– Quando si realizzano contestualmente più tipi di scambio mutualistico, la condizione di prevalenza  è  documentata  facendo riferimento alla media  ponderata  delle  percentuali delle  lettere precedenti.

– Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste quando la quantità o il valore dei prodotti conferiti  dai  soci  e’ superiore al cinquanta per cento della quantità o del valore  totale dei prodotti.

Art. 2514. Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente.
– Le cooperative a mutualità prevalente devono prevedere nei propri statuti:
a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
c) il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
d) l’obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento  della società,  dell’intero  patrimonio sociale, dedotto  soltanto il capitale sociale e i dividendi  eventualmente  maturati,  ai  fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

– Le cooperative deliberano l’introduzione e la soppressione delle clausole di cui al comma precedente con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria.

Art. 2515. Denominazione sociale.
– La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società cooperativa.
– L’indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno scopo mutualistico.

Art. 2516. Rapporti con i soci.
– Nella costituzione e nell’esecuzione dei rapporti mutualistici deve essere rispettato il principio di parità di trattamento.

Art. 2517. Enti mutualistici.
– Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti mutualistici diversi dalle società.

                       

Art. 2518. Responsabilità per le obbligazioni sociali.
– Nelle società cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

Art. 2519. Norme applicabili.
– Alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in  quanto compatibili le disposizioni sulla società per azioni.
– L’atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili,  le  norme  sulla  società  a   responsabilità limitata  nelle cooperative  con  un  numero  di  soci  cooperatori  inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato  patrimoniale  non superiore ad un milione di euro.

Art. 2520. Leggi speciali.
– Le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili.
– La legge può prevedere la costituzione di cooperative destinate a procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie anche di non soci.

Sezione II
Della costituzione

Art. 2521. Atto costitutivo.
– La società deve costituirsi per atto pubblico.
– L’atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell’attività mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi.

– L’atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci;
2) la denominazione, e il comune ove è posta la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) la indicazione specifica dell’oggetto sociale con  riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;
4)  la  quota  di  capitale  sottoscritta  da  ciascun  socio,  i versamenti eseguiti e, se il capitale e’ ripartito in azioni, il loro valore nominale;
5) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
6) i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
7) le condizioni per l’eventuale recesso o per la esclusione  dei soci;
8) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni;
9) le forme di convocazione dell’assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge;
10) il sistema di amministrazione  adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali  tra  essi  hanno  la rappresentanza della società;
11) il numero dei componenti del collegio sindacale;
12) la nomina dei primi amministratori e sindaci;
13) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per  la costituzione poste a carico delle società.

– Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell’atto costitutivo.
– I rapporti tra la società e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri  e  le  regole inerenti  allo svolgimento dell’attività mutualistica tra la società e i  soci.  I regolamenti, quando non  costituiscono  parte  integrante  dell’atto costitutivo,  sono  predisposti  dagli  amministratori  e  approvati dall’assemblea con le maggioranze  previste   per   le   assemblee straordinarie.

Art. 2522. Numero dei soci.
– Per costituire una società cooperativa è necessario che i  soci siano almeno nove.
– Può essere costituita una società cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la società adotta le norme della società a responsabilità limitata; nel caso di attività agricola possono essere soci anche le società semplici.
– Se successivamente alla costituzione il  numero  dei  soci  diviene inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso  deve  essere integrato nel termine massimo di  un  anno,  trascorso  il  quale  la società si scioglie e deve essere posta in liquidazione.
– La legge determina il numero minimo di soci necessario  per  la costituzione di particolari categorie di cooperative.

Art. 2523. Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della società.
– Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui  circoscrizione è stabilita la   sede sociale, a norma dell’articolo 2330.
– Gli effetti dell’iscrizione e della nullità sono regolati rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332.

                            

Art. 2524. Variabilità del capitale.
– Il  capitale  sociale  non  è  determinato   in   un   ammontare prestabilito.
– Nelle società cooperative l’ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall’articolo  2528  non  importa  modificazione  dell’atto costitutivo.
– La società può deliberare aumenti di capitale con modificazione dell’atto costitutivo nelle forme  previste  dagli  articoli  2438  e seguenti.
– L’esclusione o la limitazione del diritto di  opzione  può  essere autorizzata    dall’assemblea su proposta motivata degli amministratori.

Sezione III
Delle quote e delle azioni

Art. 2525. Quote e azioni.
– Il valore nominale di ciascuna  azione  o  quota  non  può  essere inferiore a venticinque  euro  né  per  le  azioni  superiore  a cinquecento euro.
– Ove la legge non preveda diversamente, nelle società  cooperative nessun socio può avere una quota superiore a centomila  euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
– L’atto costitutivo, nelle  società  cooperative  con   più   di cinquecento soci, può elevare  il  limite  previsto  nel  precedente comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell’interesse del socio dagli  amministratori  e, comunque, i  relativi   diritti patrimoniali  sono destinati  a riserva indivisibile  a norma dell’articolo 2545-ter.
– I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel  caso  di conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con  riferimento  ai  soci diversi dalle persone fisiche ed ai  sottoscrittori  degli  strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione.
– Alle azioni si applicano, in quanto  compatibili,  le  disposizioni degli articoli 2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e  2355.  Tuttavia nelle azioni non è  indicato  l’ammontare  del  capitale  né  quello  dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.

Art. 2526. Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito.
– L’atto costitutivo può prevedere l’emissione di strumenti finanziari, secondo la  disciplina prevista per le società per azioni.
– L’atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o anche amministrativi attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui è sottoposto il  loro  trasferimento.  I privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma dell’articolo 2545-ter. Ai possessori di strumenti  finanziari non può, in ogni caso, essere attribuito più di un  terzo dei  voti spettanti all’insieme  dei  soci  presenti  ovvero  rappresentati in ciascuna assemblea generale.
– Il recesso dei possessori di strumenti  finanziari forniti del diritto di voto è disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti.
– La cooperativa  cui  si  applicano  le  norme  sulla  società   a responsabilità limitata può offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di   amministrazione solo a investitori qualificati.

Art. 2527. Requisiti dei soci.
– L’atto costitutivo stabilisce i requisiti  per  l’ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con  lo  scopo  mutualistico e l’attività economica svolta.
– Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa.
– L’atto costitutivo può prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l’ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale in ragione dell’interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento nell’impresa. I soci ammessi alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. Al termine di un periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio è ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori.

Art. 2528. Procedura di ammissione e carattere aperto della società.
– L’ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell’interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.
– Il nuovo socio deve versare, oltre l’importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.
– Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
– Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l’ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del  diniego  chiedere che sull’istanza si pronunci l’assemblea, la quale delibera sulle  domande  non  accolte,  se non appositamente convocata, in occasione della sua  prossima  successiva convocazione.
– Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione  dei nuovi soci.

Art. 2529. Acquisto delle proprie quote o azioni.
– L’atto costitutivo può  autorizzare gli amministratori ad acquistare o  rimborsare quote o azioni della società, purché sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell’articolo 2545-quinquies e l’acquisto o il rimborso è fatto nei  limiti  degli utili  distribuibili e  delle  riserve  disponibili   risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.

Art. 2530. Trasferibilità della quota o delle azioni.
– La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con  effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori.
– Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione  agli  amministratori  con  lettera raccomandata.
– Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta  giorni  dal  ricevimento  della richiesta.
– Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la  società  deve  iscrivere  nel  libro  dei  soci l’acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.
– Il provvedimento che nega al socio l’autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro  sessanta giorni dal ricevimento  della  comunicazione può proporre opposizione al tribunale.
– Qualora l’atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle azioni il socio può recedere dalla società con preavviso di novanta giorni. Il diritto di recesso, in caso di divieto statutario di trasferimento della partecipazione, non può essere esercitato  prima che siano decorsi due anni dall’ingresso del socio nella società.

                           

Art. 2531. Mancato pagamento delle quote o delle azioni.
– Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte può, previa intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell’articolo 2533.

                          

Art. 2532. Recesso del socio.
– Il socio cooperatore può recedere dalla  società  nei  casi previsti dalla legge e dall’atto costitutivo.  Il recesso non può essere parziale.
– La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi il tribunale.
– Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda. Ove la legge o l’atto costitutivo non preveda diversamente, per i rapporti mutualistici tra socio e  società  il  recesso  ha  effetto  con  la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo.

                           

Art. 2533. Esclusione del socio.
– L’esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all’articolo 2531, può aver luogo:
1) nei casi previsti dall’atto costitutivo;
2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico;
3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società;
4) nei casi previsti dall’articolo 2286;
5) nei casi previsti dell’articolo 2288, primo comma.

– L’esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o, se l’atto costitutivo lo prevede, dall’assemblea.
– Contro la deliberazione di esclusione il socio può  proporre opposizione al  tribunale,  nel termine di sessanta  giorni dalla comunicazione.
– Qualora l’atto costitutivo non preveda diversamente,  lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.

                            

Art. 2534. Morte del socio.
– In caso  di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni  secondo  le disposizioni dell’articolo seguente.
– L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per   l’ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.
– Nell’ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralità di eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la quota sia divisibile e la società consenta la divisione.

                            

Art. 2535.
Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente.
– La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha  luogo sulla base del bilancio dell’esercizio in cui si sono verificati il recesso, l’esclusione o la morte del socio.
– La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell’atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio  della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito  del  capitale ai sensi dell’articolo 2545-quinquies, terzo comma.
– Il pagamento deve essere fatto entro centottanta giorni dall’approvazione. L’atto costitutivo può prevedere che, per la frazione della quota o le azioni assegnate al socio ai sensi  degli articoli dell’articolo 2545-quinquies e 2545-sexies, la liquidazione o  il rimborso, unitamente  agli  interessi  legali,  possa  essere corrisposto in più rate entro un termine massimo di cinque anni.

                            

Art. 2536. Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi.
– Il socio che cessa di far parte  della  società  risponde  verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota  si è verificata.
– Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota o per il rimborso delle azioni.
– Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio defunto.

Art. 2537. Creditore particolare del socio.
– Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota  e  sulle  azioni del medesimo.

Sezione IV
Degli organi sociali

Art. 2538. Assemblea.
– Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci.
– Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota  o  il  numero delle azioni possedute. L’atto costitutivo determina i limiti al diritto  di  voto degli strumenti  finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori.
– Ai soci cooperatori persone giuridiche  l’atto  costitutivo  può attribuire più voti, ma non oltre cinque, in relazione all’ammontare della quota oppure al numero dei loro membri.
– Nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso l’integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi di esse, l’atto costitutivo può prevedere che il diritto di voto sia attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico.
– Lo statuto stabilisce un  limite  per  il  voto  plurimo  per  tali categorie di soci, in modo che nessuno di essi possa esprimere  più del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. In ogni caso, ad essi non può essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in  ciascuna  assemblea generale.
– Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validità delle deliberazioni sono determinate dall’atto costitutivo e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti  ai soci.
– L’atto costitutivo può prevedere che il voto venga espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione.  In tal caso l’avviso  di  convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Se sono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate nell’avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza non si computano ai fini della regolare  costituzione dell’assemblea.

Art. 2539. Rappresentanza nell’assemblea.
– Nelle cooperative disciplinate dalle norme sulla società  per azioni ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo  di  dieci soci.
– Il  socio  imprenditore  individuale   può   farsi   rappresentare nell’assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado  e dagli affini entro il secondo che collaborano all’impresa.

Art. 2540. Assemblee separate.
– L’atto costitutivo delle società cooperative può prevedere lo svolgimento di  assemblee  separate,  anche  rispetto  a  specifiche materie ovvero in presenza di particolari categorie di soci.
– Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la società cooperativa ha più di tremila soci e svolge la propria attività in più province ovvero se ha più di cinquecento soci e si realizzano più gestioni mutualistiche.
– L’atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalità di convocazione e di  partecipazione all’assemblea generale dei soci delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate.
– I delegati debbono essere soci.  Alla assemblea  generale  possono assistere anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate.
– Le deliberazioni della assemblea generale possono essere  impugnate ai sensi dell’articolo 2377 anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi  dai  delegati delle assemblee separate  irregolarmente  tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta per la validità della deliberazione.
– Le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere autonomamente impugnate.
– Le disposizioni del  presente articolo  non si applicano alle società cooperative con azioni ammesse alla  quotazione  in  mercati regolamentati.

Art. 2541. Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari.
– Se sono stati emessi strumenti finanziari privi di diritto  di voto, l’assemblea speciale di ciascuna categoria delibera:
1) sull’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea della società cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria;
2) sull’esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell’articolo 2526;
3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e sull’azione di responsabilità nei loro confronti;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo;
5) sulle controversie con la società cooperativa e sulle relative transazioni e rinunce;
6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari.

– La assemblea  speciale è convocate dagli amministratori  della società cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei  possessori  degli  strumenti finanziari ne faccia richiesta.
– Il rappresentante comune deve provvedere all’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la società cooperativa.
– Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all’articolo 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresì il diritto di assistere all’assemblea della società cooperativa e di impugnarne le deliberazioni.

Art. 2542. Consiglio di amministrazione.
– La nomina degli amministratori spetta all’assemblea fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell’atto costitutivo e salvo quanto disposto nell’ultimo comma del presente articolo.
– L’amministrazione della società è affidata ad un  organo collegiale formato da almeno tre soggetti. Alle cooperative di cui all’articolo 2519, secondo comma, si applica la disposizione prevista dall’articolo 2383, secondo comma.
– La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
– L’atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell’interesse che ciascuna categoria ha nell’attività sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori.
– La nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall’atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori è riservata all’assemblea.

Art. 2543. Organo di controllo.
– La nomina del collegio  sindacale è  obbligatoria  nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’articolo 2477, nonché quando la società emette strumenti finanziari non partecipativi.
– L’atto costitutivo può attribuire il diritto di voto nell’elezione dell’organo di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni possedute ovvero in  ragione della partecipazione allo scambio mutualistico.
– I possessori degli strumenti  finanziari dotati di  diritti  di amministrazione possono eleggere,  se  lo  statuto  lo  prevede,  nel complesso sino ad un terzo dei componenti dell’organo di controllo.

Art. 2544. Sistemi di amministrazione.
–  Indipendentemente dal sistema  di  amministrazione  adottato  non possono  essere  delegati  dagli  amministratori,  oltre  le  materie previste dall’articolo 2381, i poteri in materia  di  ammissione,  di recesso e di esclusione dei soci e  le  decisioni  che  incidono  sui rapporti mutualistici con i soci.
– Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all’articolo 2409-octies, i possessori di strumenti  finanziari non possono eleggere più di un terzo dei  componenti del  consiglio  di sorveglianza e più di un  terzo  dei  componenti del consiglio di gestione. I componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai  soci cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
– Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di  cui all’articolo  2409-sexiesdecies.  agli  amministratori   eletti   dai possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non  superiore ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative ne’  gli stessi possono fare parte del comitato esecutivo.

Art. 2545.
Relazione annuale sul carattere mutualistico  della  cooperativa.
– Gli amministratori e i sindaci della società, in occasione della approvazione del  bilancio  di  esercizio  debbono,  nelle  relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione  sociale  per  il  conseguimento  dello  scopo mutualistico.

Art. 2545-bis. Diritti dei soci.
– Nelle società cooperative cui si applica la disciplina della società per  azioni,  oltre  a  quanto  stabilito  dal  primo  comma dell’articolo 2422, i  soci,  quando  almeno  un  decimo  del  numero complessivo  lo  richieda  ovvero  almeno  un  ventesimo  quando la cooperativa ha più di tremila  soci,  hanno  diritto  di  esaminare, attraverso  un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia,  il  libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.
– I diritti di cui al comma precedente non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la società.

Art. 2545-ter. Riserve indivisibili.
– Sono indivisibili le riserve che per disposizione di legge  o dello statuto non possono essere ripartite tra i soci, neppure in caso di scioglimento della società.
– Le riserve indivisibili possono essere utilizzate per la copertura di perdite solo dopo che sono esaurite le riserve che la società aveva destinato ad operazioni di aumento di  capitale e quelle che possono essere ripartite tra i soci in  caso  di  scioglimento  della società.

Art. 2545-quater. Riserve legali, statutarie e volontarie.
– Qualunque sia l’ammontare del fondo di riserva  legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali.
– Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge.
– L’assemblea   determina,   nel   rispetto   di   quanto    previsto dall’articolo 2545-quinquies, la destinazione degli utili non assegnati ai sensi del primo e secondo comma.

Art. 2545-quinquies.
Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori.
– L’atto costitutivo indica le modalità e la percentuale massima  di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori.
– Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o azioni ovvero assegnate ai soci le riserve divisibili se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della società è superiore ad un quarto.  La condizione non si  applica  nei confronti dei possessori di strumenti finanziari.

– L’atto costitutivo può autorizzare l’assemblea ad  ssegnare  ai soci le riserve divisibili attraverso:
a) l’emissione degli strumenti finanziari di cui all’articolo 2526;
b) mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte  e versate, o mediante l’emissione di nuove azioni, anche  in  deroga  a quanto previsto dall’articolo 2525, nella misura massima  complessiva del venti per cento del valore originario.

– Le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di scioglimento del rapporto, possono essere assegnate, se lo statuto non prevede diversamente, attraverso l’emissione di strumenti finanziari liberamente trasferibili e devono esserlo ove  il  rapporto  tra  il patrimonio netto e il complessivo indebitamento  della società sia inferiore ad un quarto.
– Le disposizioni dei commi secondo e terzo non si  applicano  alle cooperative con azioni quotate in mercati regolamentati.

                         

Art. 2545-sexies. Ristorni.
– L’atto costitutivo  determina  i  criteri  di  ripartizione  dei ristorni ai soci proporzionalmente alla quantità  e  qualità  degli scambi mutualistici.
– Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati relativi all’attività svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche.
– L’assemblea può deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun socio anche mediante aumento proporzionale delle rispettive quote  o con  l’emissione  di  nuove azioni, in deroga a quanto  previsto dall’articolo  2525,  ovvero  mediante l’emissione di strumenti finanziari.

Art. 2545-septies. Gruppo cooperativo paritetico.
– Il contratto con cui più cooperative  appartenenti  anche  a categorie diverse regolano, anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle rispettive imprese deve indicare:
1) la durata;
2) la cooperativa o le cooperative cui è attribuita direzione del gruppo, indicandone i relativi poteri;
3) l’eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati;
4) i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal contratto;
5) i criteri di compensazione e l’equilibrio nella distribuzione dei vantaggi derivanti dall’attività comune.

– La cooperativa può recedere dal contratto senza che ad essa possano essere imposti oneri  di  alcun  tipo  qualora,  per  effetto dell’adesione al  gruppo,  le  condizioni dello scambio  risultino pregiudizievoli per i propri soci.
– Le cooperative aderenti ad un gruppo sono tenute  a  depositare in forma  scritta l’accordo di partecipazione presso l’albo delle società cooperative.

Sezione V
Delle modificazioni dell’atto costitutivo

Art. 2545-octies.
Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente.
– La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti  la condizione di prevalenza, di cui  all’articolo  2513, ovvero  quando modifichi le previsioni statutarie di cui all’articolo 2514.
– In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere un apposito bilancio, da notificarsi entro sessanta giorni  dalla  approvazione  al  Ministero delle  attività  produttive,  al  fine di determinare  il   valore effettivo  dell’attivo  patrimoniale da imputare   alle riserve indivisibili. Il bilancio deve essere verificato senza rilievi da una società di revisione.
– Qualora la cooperativa abbia perso la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente per il mancato rispetto della condizione  di prevalenza di cui all’articolo 2513,  l’obbligo di cui al secondo comma si applica soltanto nel caso in  cui  la  cooperativa  medesima modifichi le previsioni statutarie di cui all’articolo 2514  o  abbia emesso strumenti finanziari.
– In tutti i casi di perdita della citata qualifica, la cooperativa è tenuta a segnalare espressamente tale condizione attraverso gli strumenti di comunicazione informatica previsti dall’articolo 223-sexiesdecies delle disposizioni per l’attuazione del presente codice.
– Lo stesso obbligo sussiste per la cooperativa nel caso in cui le risultanze contabili relative al primo anno successivo  alla  perdita della detta qualifica  evidenzino  il  rientro  nei  parametri  della mutualità prevalente.
– In seguito alle predette segnalazioni, l’amministrazione presso la quale è tenuto l’albo delle società cooperative provvede  alla variazione della sezione di iscrizione all’albo medesimo senza  alcun ulteriore onere istruttorio.
– L’omessa o ritardata comunicazione della perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente è segnalata all’amministrazione finanziaria e comporta l’applicazione della sanzione amministrativa della sospensione semestrale di ogni attività dell’ente, intesa come divieto di assumere nuove eventuali obbligazioni contrattuali.

Art. 2545-novies. Modificazioni dell’atto costitutivo.
– Alle deliberazioni  che importano modificazioni dell’atto costitutivo si applica l’articolo 2436.
– La fusione e la scissione di società cooperative sono disciplinate dal titolo V, capo X, sezione II e III.

Art. 2545-decies. Trasformazione.
– Le società cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la metà dei soci della cooperativa, la trasformazione in una  società  del  tipo previsto dal titolo V, capi II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.
– Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci sono più di diecimila, l’atto costitutivo può prevedere che la trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti se all’assemblea sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per cento dei soci.
– All’esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto di voto sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli eventuali privilegi.

Art. 2545-undecies.
Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione.
– La deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo  del patrimonio, dedotti il capitale versato e rivalutato  e  i  dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a concorrenza dell’ammontare minimo del capitale della  nuova  società,  esistenti alla data di trasformazione, ai fondi mutualistici per la  promozione e lo sviluppo della cooperazione.
– Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società  cooperativa,  attestante  il valore effettivo del patrimonio dell’impresa.
– L’assemblea non può procedere alla deliberazione di cui ai precedenti commi qualora la cooperativa non sia stata sottoposta a revisione da parte dell’autorità di vigilanza nell’anno precedente o, comunque, gli amministratori non ne abbiano fatto richiesta da almeno novanta giorni.

Art. 2545-duodecies. Scioglimento.
– La società cooperativa si scioglie per le  cause  indicate  ai numeri 1), 2), 3), 5), 6) e 7) dell’articolo  2484,  nonché per la perdita del capitale sociale.

Art. 2545-terdecies. Insolvenza.
– In caso di insolvenza  della  società,  l’autorità  governativa alla quale spetta il controllo sulla società dispone la liquidazione coatta  amministrativa.
– Le cooperative che svolgono attività commerciale sono soggette anche al fallimento.
– La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta amministrativa e il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa preclude la dichiarazione di fallimento.

Sezione VI
Dei controlli

Art. 2545-quaterdecies. Controllo sulle società cooperative.
– Le società’ cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli sulla gestione previsti dalle leggi speciali.

Art. 2545-quinquiesdecies. Controllo giudiziario.
– I fatti previsti dall’articolo 2409 possono essere denunciati al tribunale dai soci che siano titolari del decimo del capitale sociale ovvero da un  decimo  del  numero  complessivo  dei  soci,  e,  nelle società cooperative che hanno più di tremila soci, da un  ventesimo dei soci.
– Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche all’autorità di vigilanza.
– Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori, i sindaci e l’autorità di vigilanza, dichiara improcedibile il ricorso se per i medesimi fatti sia stato già nominato un ispettore o un commissario dall’autorità di vigilanza.
– L’autorità di vigilanza dispone la sospensione del procedimento dalla medesima iniziato se il  tribunale per i medesimi fatti ha nominato un ispettore o un amministratore giudiziario.

Art. 2545-sexiesdecies. Gestione commissariale.
– In caso di gravi irregolarità di funzionamento o fondati indizi di crisi delle società cooperative, l’autorità di vigilanza può revocare gli amministratori e i sindaci, e affidare la gestione della società ad un commissario, determinando i poteri e la durata. Ove l’importanza della società cooperativa lo richieda, l’autorità di vigilanza può nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.
– Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell’assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l’approvazione dell’autorità di vigilanza.
– Se l’autorità di vigilanza accerta irregolarità nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, può diffidare la società  cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui al quarto comma.
– Laddove vengano accertate una o più  irregolarità  suscettibili di specifico adempimento, l’autorità di vigilanza,  previa  diffida, può  nominare  un  commissario, anche nella persona del legale rappresentante o di un   componente dell’organo di controllo societario, che si sostituisce agli organi amministrativi dell’ente, limitatamente al compimento degli specifici adempimenti indicati.

Art. 2545-septiesdecies. Scioglimento per atto dell’autorità.
– L’autorità di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle  imprese, può sciogliere le società cooperative e gli enti mutualistici che  non perseguono  lo  scopo  mutualistico  o  non  sono  in  condizione  di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio di esercizio o  non hanno compiuto atti di gestione.
– Se vi e’ luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento  sono nominati uno o più commissari liquidatori.

                      

Art. 2545-octiesdecies. Sostituzione dei liquidatori.
– In caso di irregolarità o di eccessivo ritardo  nello  svolgimento della liquidazione ordinaria di una società cooperativa, l’autorità di vigilanza può sostituire i liquidatori  o,  se  questi  sono stati  nominati dall’autorità  giudiziaria,   può   chiederne   la sostituzione al tribunale.
– Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali è intervenuta la nomina di un liquidatore  da  parte  dell’autorità   giudiziaria, l’autorità di vigilanza  dispone  la  pubblicazione  nella  Gazzetta Ufficiale,  per  la conseguente  cancellazione  dal  registro  delle imprese,  dell’elenco delle  società  cooperative  e   degli   enti mutualistici in liquidazione ordinaria che  non  hanno  depositato  i bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque anni.
– Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i creditori e gli altri interessati possono presentare all’autorità di vigilanza formale e motivata domanda intesa  a  consentire  la prosecuzione della liquidazione. Trascorso il suddetto termine, a seguito di comunicazione da parte dell’autorità di  vigilanza, il conservatore del registro delle imprese territorialmente  competente provvede alla cancellazione della società  cooperativa  o  dell’ente mutualistico dal registro medesimo.

Capo II
Delle mutue assicuratrici

Art. 2546. Nozione.
– Nella società  di  mutua  assicurazione le obbligazioni sono garantite dal patrimonio sociale.
– I soci sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili, entro il limite massimo determinato dall’atto costitutivo.
– Nelle mutue assicuratrici non si può acquistare la qualità  di socio, se non  assicurandosi  presso  la società,  e si perde  la qualità di socio con l’estinguersi dell’assicurazione, salvo  quanto disposto dall’articolo 2548.

Art. 2547. Norme applicabili.
– Le società di mutua  assicurazione sono  soggette   alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali sull’esercizio  dell’assicurazione,  e  sono  regolate dalle  norme  stabilite  per  le  società  cooperative,  in   quanto compatibili con la loro natura.

Art. 2548. Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia.
– L’atto costitutivo può prevedere la costituzione di fondi di garanzia per il pagamento delle indennità,  mediante  speciali conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo  anche  a questi ultimi la qualità di socio.
– L’atto costitutivo può attribuire a ciascuno dei soci  sovventori più voti, ma non oltre cinque, in  relazione all’ammontare del conferimento.
– I voti attribuiti ai soci sovventori, come tali, devono in  ogni caso essere  inferiori al  numero  dei  voti  spettanti   ai   soci assicurati.
– I  soci  sovventori possono essere nominati  amministratori.  La maggioranza degli amministratori deve essere costituita da soci assicurati.

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MAPPA DEL SITO
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nota della redazione:
tutti i testi dei provvedimenti pubblicati non sono ufficiali. Per gli atti normativi, l’unico testo facente fede è quello pubblicato a mezzo stampa sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Per tutti gli altri provvedimenti, fanno fede i testi pubblicati sui siti istituzionali dei vari enti e agenzie governative.

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