direzione e coordinamento di società

Codice civile
Vigente al: 30 luglio 2018

Libro quinto – del lavoro

Titolo V – Delle società

Capo IX – Direzione e coordinamento di società

Art. 2497 – Responsabilità.
– Le società o gli enti che, esercitando attività  di  direzione  e coordinamento di società,  agiscono  nell’interesse  imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta  gestione societaria e   imprenditoriale   delle   società medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di  queste  per  il pregiudizio arrecato alla   redditività   ed   al   valore   della partecipazione sociale, nonché nei confronti dei creditori  sociali per  la  lesione  cagionata  all’integrità del patrimonio della società. Non vi è responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo  dell’attività di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di  operazioni a ciò dirette.
– Risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.
– Il socio ed il creditore sociale possono agire contro la società o l’ente che esercita l’attività di direzione e coordinamento, solo se non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento.
– Nel caso  di fallimento,  liquidazione  coatta amministrativa e amministrazione  straordinaria  di  società   soggetta   ad   altrui direzione e coordinamento, l’azione spettante ai creditori di  questa è esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal  commissario straordinario.

Art. 2497-bis. Pubblicità.
– La società deve indicare a società o l’ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta negli  atti e nella corrispondenza, nonché mediante   iscrizione,  a  cura  degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo.
– E’ istituita presso il registro delle  imprese apposita  sezione nella quale sono indicate le società o gli enti che esercitano attività di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette.
– Gli amministratori che omettono l’indicazione di cui al comma primo ovvero l’iscrizione di cui al comma secondo, o le mantengono quando la soggezione e’ cessata, sono responsabili dei danni che la  mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi.
– La  società  deve  esporre, in apposita  sezione  della   nota integrativa,  un  prospetto  riepilogativo  dei   dati  essenziali dell’ultimo bilancio della società o dell’ente che  esercita  su  di essa l’attività di direzione e coordinamento.
– Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi  con  chi  esercita  l’attività  di direzione e coordinamento  e  con le altre società che vi  sono soggette,  nonché l’effetto   che  tale  attività   ha avuto sull’esercizio dell’impresa sociale e sui suoi risultati.

Art. 2497-ter. Motivazione delle decisioni.
– Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione  e coordinamento,  quando da questa  influenzate,   debbono   essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato conto nella relazione di cui  all’articolo  2428.

 

Art. 2497-quater. Diritto di recesso.
– Il socio di  società soggetta ad  attività  di  direzione e coordinamento può recedere:
a) quando la società o l’ente che esercita attività di direzione e coordinamento ha deliberato  una  trasformazione  che  implica  il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato  una  modifica del suo oggetto sociale  consentendo  l’esercizio  di  attività  che alterino in modo sensibile  e  diretto  le  condizioni  economiche  e patrimoniali della società soggetta  ad  attività  di  direzione  e coordinamento;
b) quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna  di  chi  esercita  attività  di  direzione  e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497; in tal caso il diritto  di recesso può essere esercitato soltanto per  l’intera  partecipazione del socio;
c) all’inizio ed alla cessazione dell’attività di direzione e coordinamento, quando non si tratta di una società con azioni quotate in mercati regolamentati e  ne  deriva un’alterazione delle condizioni di rischio dell’investimento e  non  venga   promossa un’offerta pubblica di acquisto.

– Si applicano, a seconda dei  casi  ed  in  quanto  compatibili,  le disposizioni previste per il  diritto  di  recesso  del  socio  nella società per azioni o in quella a responsabilità limitata.

Art. 2497-quinquies.
Finanziamenti nell’attività di direzione e coordinamento.
– Ai finanziamenti effettuati  a  favore  della  società  da  chi esercita attività di direzione e coordinamento nei suoi confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si applica l’articolo 2467.

Art. 2497-sexies. Presunzioni.
– Ai fini di quanto previsto nel presente  capo,  si  presume  salvo prova contraria che  l’attività  di  direzione e  coordinamento  di società  sia  esercitata  dalla  società  o  ente   tenuto  al consolidamento dei loro bilanci o  che  comunque  le  controlla  ai sensi dell’articolo 2359.

Art. 2497-septies. Coordinamento fra società.
– Le disposizioni del presente capo si  applicano  altresì  alla società o all’ente che, fuori  dalle  ipotesi  di  cui  all’articolo 2497-sexies, esercita  attività  di  direzione e coordinamento di società sulla base di un contratto con le  società  medesime o di clausole dei loro statuti.

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MAPPA DEL SITO
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nota della redazione:
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